Ny Selskabslov træder i kraft 1. marts 2010

af advokat Nicolai Platzer Funder

Den 29. maj 2009 vedtog Folketinget en ny samlet Selskabslov til afløsning af de nuværende love om anpartsselskaber og aktieselskaber. Efter en del tilløb hertil lyder seneste melding fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen nu, at størstedelen af loven vil træde i kraft den 1. marts 2010.

Formålet med lovændringen er dels at tilpasse den danske selskabslovgivning til udlandet, dels at skærpe danske virksomheders konkurrenceevne overfor udlandet ved at afbureaukratisere selskabsretten mest muligt, således at det bliver lettere at drive virksomhed i selskabsform.

Lovændringen vil påvirke alle virksomheder drevet som anpartsselskab eller aktieselskab, og derfor er det nødvendigt for alle virksomhedsledere at overveje, hvilke tiltag, som skal gøres i den forbindelse. Af betydelige ændringer i forhold til eksisterende selskabslove kan bl.a. nævnes:

  • Obligatorisk at indberette til nyt offentligt ”ejerregister” for anpartshavere og aktionærer (”kapitalejere”), som ejer minimum 5 %.

  • Minimumskapital i anpartsselskaber nedsættes til 80.000 kr. I eksisterende Anpartsselskaber kan det overvejes at foretage tilsvarende kapitalnedsættelse for at afgrænse risikoen. Minimumskapital i aktieselskaber vedbliver at være 500.000 kr.

  • Ved stiftelse kan indbetaling af selskabskapital udskydes bortset fra en indbetaling af minimum 25 % af kapitalen – for anpartsselskaber altid mindst 80.000 kr.

  • Kravene om en vurderingsberetning fra revisor ved apportindskud (andre værdier end kontanter) lempes. Kravet fjernes helt hvis værdierne allerede er genstand for en aktuel og generelt anvendelig vurdering.

  • Flere valgmuligheder ved valg af ledelsesstruktur, idet aktie- og anpartsselskaber fremover både vil kunne vælge en bestyrelse og en direktion (som nu) eller som noget nyt en ledelse bestående af direktion og et ”tilsynsråd”.

  • Ved ønske om ekstraordinær udlodning af udbytte er der ikke længere noget krav om, at bemyndigelse hertil fremgår af vedtægterne.

  • Selskabets hjemstedskommune behøver ikke at fremgå af vedtægterne. Dette gør det lettere at skifte adresse og samtidig opretholde korrekte vedtægter uden at ændring er nødvendig.

  • Den nuværende begrænsning på erhvervelse af egne aktier (10 %) ophæves. Fremover vil der være mulighed for at erhverve egne kapitalandele inden for rammerne af selskabets frie egenkapitalreserver.

  • Mulighed for enklere papirgang i forbindelse med fusion og spaltning, hvis kapitalejerne er enige herom.

  • Kravet om erklæring fra vurderingsmand ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud fjernes.

  • Anpartshaver- og aktionæroverenskomster (”ejeraftaler”) er i den nye lov erklæret for uden indflydelse på selskabet og generalforsamlingen modsat tidligere retspraksis.

  • Såkaldte ”skrivebordsgeneralforsamlinger”, hvorved forstås generalforsamlinger alene afholdt på ledelsens eller advokatens kontor uden kapitalejernes tilstedeværelse, får udtrykkelig hjemmel i loven. Det forudsættes i den forbindelse, at der optages bemyndigelse i selskabets vedtægter.

  • Det nuværende forbud mod selvfinansiering lempes, idet aktie og anpartsselskaber får adgang til at yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med erhvervelse af selskabets kapitalandele under visse betingelser.

  • Ledelsens ansvar er blevet yderligere præciseret. Det fremgår nu, at ledelsen til enhver tid skal vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.    

Som det fremgår, er det væsentlige forhold, som er under forandring. Flere af de berørte områder betyder, at det vil være nødvendigt at tage selskabets vedtægter op til revision, ligesom det muligvis kunne være værd at tage en mere grundlæggende overvejelse om virksomhedens bedst mulige tilrettelæggelse i selskabsregi.

Yderligere oplysninger om ændringerne, herunder assistance, kan fås ved henvendelse til advokat Thomas Torré-Christiansen eller advokat Nicolai Platzer Funder.