Handel med lægepraksis

11. november 2025
af advokat Nicolai P. Funder

Artiklen omtaler de overvejelser, man som læge bør gøre sig, når man står overfor en praksishandel. Herunder bl.a. beregning af goodwill og pris herfor, personaleforhold samt skattemæssige forhold. Artiklen er anvendelig ved såvel overdragelse af almen praksis som speciallægepraksis.

Reglerne om praksisoverdragelse

Overdragelse af lægepraksis er i princippet en virksomhedsoverdragelse som så mange andre. Der er tale om overdragelse af en igangværende forretning med de karakteristika, som en virksomhed nu har. Der er navnlig en kundegruppe (goodwill = ydernummer), der skal prissættes, Som oftest er der også noget inventar samt nogle fysiske lokaliteter (leje eller eje), som tilbydes overdraget. Endelig er der næsten altid en række løbende aftaleforhold – herunder fx ansat personale, som man skal forholde sig til.

Praksisoverdragelser har på den måde med mange juridiske specialdiscipliner at gøre. Og de er også omfattet af detailregulering i de enkelte speciallægeforeningers overenskomster og særaftaler med Regionerne. Der er blandt andet regler for, at overdragelsesaftalen skal godkendes, herunder særligt at maksimalprisen for goodwill er overholdt. Er dette ikke overholdt, bliver handlen ikke godkendt til gennemførelse.

Selve overdragelsesaftalen samt en række bilag skal indsendes til godkendelse hos PLO (Praktiserende Lægers Organisation) eller FAS (Foreningen Af Speciallæger) forud for overtagelsen.

Da praksisoverdragelser både er komplekse og kræver kendskab til specialregulering, er det sædvanligt, at parterne lader sig repræsentere af rådgivere under processen.

Almindeligvis vil udarbejdelse af selve overdragelsesaftalen vedrørende ydernummer samt diverse allonger vedrørende fx lejeaftale og/eller interessentskabskontrakt forestås af en af parternes advokat, mens sælgers revisor ofte udarbejder opgørelse af maksimalpris for goodwill og i øvrigt bistår parterne med oplysninger om praksis’ økonomi. For køber er det også sædvanligt at have revisor med på råd, når der skal udarbejdes budget og indsendes låneansøgning til købet.

Nedsættelsesmåder

Almindeligvis sker nedsættelse ved at køber erhverver en ledig eksisterende kapacitet i lægedækningen. Det være sig i form af en solopraksis, en kapacitet i en samarbejdspraksis eller andel af en kompagniskabspraksis (interessentskab).

Samarbejdsudvalget kan endvidere give tilladelse til etablering af delepraksis, hvorved forstås at (1) læge, der ønsker aflastning, optager en kompagnon, (2) to eller flere læger erhverver en praksis/kapacitet sammen, eller (3) læger, der ønsker aflastning, ansætter en amanuensis med henblik på kompagniskab. Kendetegnende for alle former for delepraksis er, at én kapacitet (ydernummer) fremover deles mellem flere.

Ved overdragelse af andel i en delepraksis skal man væres særligt opmærksom på, at tilladelsen til delepraksis er personafhængig. Det betyder, at det oftest vil være et vilkår for tilladelse til delepraksis, at en personudskiftning automatisk medfører bortfald af tilladelsen, hvorfor der ved enhver praksisoverdragelse i delepraksis må tages forbehold for, at der meddeles fornyet tilladelse. Her vil der være afgørende, om praksis har holdt et passende antal patienter samt om de personlige årsager, som oprindeligt begrundede delepraksisansøgningen, fortsat er til stede.

I både almen og speciallægepraksis er der også særlige regler i overenskomsterne, som giver lægen mulighed for at foretage en gradvis overdragelse af sin praksis til ny læge i form af en generationsskifteløsning. Dette kan være en fordel for begge parter.

Goodwill

Langt det største beløb, der skal betales for en lægepraksis, er prisen for goodwill. Goodwill kan defineres som forventningen til virksomhedens fremtidige indtjeningsevne, og er i realiteten lig med omsætning og indtjening. Der gælder for almen praksis et maksimum for prisen for goodwill på 136% af den gennemsnitlige, årlige omsætning. For speciallægepraksis gælder der et maksimum på 150% af den gennemsnitlige årlige indtjening. Bemærk forskellen i beregningsgrundlag.

Særligt attraktive praksisser eller praksisandele kan undertiden sælges til maksimal goodwill. Dette er ofte tilfældet for speciallægepraksisser men ses mindre ofte i almen praksis. Under alle omstændigheder er det ved prissætningen vigtigt at finde ud af, hvad den gennemsnitlige goodwill kan opgøres til og at beregningen foretages korrekt.

Finansiering – herunder deponering og betaling

Det er generelt ikke vanskeligt at finansiere køb af lægepraksis. Det er således sædvanligt, at långivende bank – om noget - alene vil stille krav om sikkerhedsstillelse i form af transport i en livsforsikringssum. Lån til praksiskøb afdrages typisk over 7-10 år. Der har traditionelt set været et par eller en håndfuld specialiserede pengeinstitutter indenfor finansiering af praksiskøb, hvor Lægernes Pensionsbank og Ringkjøbing landbobank har haft en stor markedsandel.

§ 93-statistikken

Sygesikringen holder løbende en statistik ajour hvoraf fremgår en række detaljerede oplysninger om sygesikringens udgifter til praksis. Statistikken indeholder en oversigt over udgifterne sammenlignet med gennemsnittet i praksisområdet og i hele regionen. Det er derfor en god ide at undersøge § 93-statistikken for at få et indtryk af, hvor praksis ligger med hensyn til grundydelserne i forhold til andre praksis i området og i regionen. Ligger praksis under gennemsnittet, vil der være potentiale for en køber til at oparbejde en bedre forretning og dermed forrente købesummen hurtigere end ellers.

Driftsmidler

Der hører naturligvis en række driftsmidler (inventar m.m.) med til praksis, som der sædvanligvis også skal fastsættes en pris for. Det er god skik at der udfærdiges en egentlig liste over det medfølgende inventar, så de medfølgende aktiver er individualiseret så præcist som praktisk muligt. Køber kan herudfra selv lade en sagkyndig vurdere driftsmidlerne, hvis sælger ikke har fremlagt sådan en vurdering. Vurdering kan undlades, hvis den krævede pris er under et vist maksimum, som løbende fastsættes. For almen praksis pt. 80.000 kr., for speciallægepraksis 150.000 kr.

Værdiansættelse er vigtig for vurdering af købesummen idet der ligesom for goodwill ikke må aftales en pris for inventar, der overstiger værdien i handel og vandel.

Lokaler til praksisdrift

Praksis kan enten drives fra lejede lokaler, andelslejlighed eller fast ejendom (ejerlejlighed eller villa).

Flere generelle forhold er væsentlige at være opmærksom på. Skal der ske betydelig ombygning af eksisterende lokaler, kræver overenskomsten bl.a. som en potentielt omkostningstung regel, at lokalerne samtidig gøres lettilgængelige for handicappede, hvilket typisk vil sige niveaufri adgang udefra m.m..

Drives praksis fra lejede lokaler er der visse forhold, som det er helt afgørende at vurdere:

Har sælger overhovedet ret til at indsætte nye lejere i sit sted og under hvilke vilkår? Ikke sjældent ses det, at udlejer i kontrakten har forbeholdt at det kan foretages ændringer i lejevilkårene, når ny lejer kommer ind. Det skal man ikke umiddelbart acceptere i fm. en ny lejekontrakts indgåelse. Har udlejer givet uopsigelighed til lejer (således at man som lejer er sikret mod at skulle rykke ud af lokalerne ”før tid”)? Og er dette modsvaret af uopsigelig for lejer i en vis periode? Og hvordan forholder det sig med lejens størrelse og muligheden/risikoen for ændringer i lejens størrelse fremadrettet?

Der er ikke fri opsigelsesadgang i erhvervslejemål. Udlejer kan altså ikke uden videre opsige lejer, heller ikke med aftalt varsel. Men det vil alligevel være hensigtsmæssigt, om lejekontrakten er uopsigelig fra udlejers side i en periode. Dette gælder især i situationer, hvor udlejer kan tænkes at ville opsige lejeren med henblik på selv at benytte det lejede, da lovgivningen her giver mulighed for opsigelse. Uopsigeligheden medfører, at udlejer er afskåret fra at opsige lejeren, bortset fra misligholdelse som fx manglende betaling af husleje.

Hvis der er gået mindst fire år fra det tidspunkt, hvor lejen sidst er reguleret i henhold til markedslejen, kan udlejer varsle en lejeforhøjelse, og lejeren kan også varsle en lejenedsættelse. Dette fremgår direkte af erhvervslejeloven. Det afgørende kriterium er, at lejen skal svare til ”markedslejen”. Ved en sag om lejeforhøjelse skal udlejer dokumentere, at den aktuelle leje er væsentligt lavere end markedslejen (i praksis ca. 10 – 12%). Er det lejeren der har varslet en lejenedsættelse, er det lejeren, der skal dokumentere, at den aktuelle leje er højere end markedslejen med samme marginal. Vil den anden part ikke acceptere reguleringen, skal der anlægges en retssag for at varslingen fastholdes.

Personaleforhold

I medfør af Virksomhedsoverdragelsesloven overtager køber af en virksomhed som udgangspunkt alle forpligtelser overfor ansat personale. Selvom køber ikke ønsker at overtage de pågældende medarbejdere, kan sælger ikke blot opsige personalet forud for overdragelsen. Dette skyldes, at en virksomhedsoverdragelse i ht. lovgivningen ikke anses som ”rimelig begrundelse” for afskedigelse af personale. Ansatte på funktionærlignende vilkår vil derfor kunne kræve godtgørelse for usaglig afskedigelse.

I tre situationer vil der imidlertid alligevel kunne ske afskedigelse: Dette gælder når der foreligger (1) økonomiske, (2) tekniske eller (3) organisatoriske årsager, der samtidig medfører beskæftigelsesmæssige ændringer. Adgangen til afskedigelse efter disse bestemmelser er dog meget snæver; og ikke mindst når dette kolliderer med en overdragelse. I praksis må evt. afskedigelse af personale derfor enten fortages af sælger i så god tid, at det ikke falder sammen med overdragelsen af praksis – eller køber må selv påtage sig at gennemføre afskedigelsen efter overtagelsen. Man kan altid opsige personale, hvis virksomhedens forhold tilsiger det (tilpasning af omkostninger etc.).

Som arbejdsgiver er det også vigtigt at kende til Lov om ansættelsesbeviser, hvorefter arbejdsgiveren har pligt til at underrette funktionærerne om alle vigtige informationer vedrørende ansættelsesforholdet. Oplysningerne, som er opregnet i loven, skal gives senest én måned efter, at ansættelsesforholdet er begyndt. Hvis der er tale om overenskomster eller aftaler indgået af parter uden for virksomheden, som er gældende i ansættelsen, skal dette endvidere oplyses. Arbejdsgiveren kan blive dømt til at betale medarbejdere en godtgørelse, såfremt et væsentligt vilkår i ansættelsen ikke skriftligt er oplyst.

Godtgørelsen vil ligge på 1.000, hvis manglen er undskyldelig og ikke har haft konkret betydning for ansættelsesforholdet. 1.000 - 5.000 kr. hvis der er mangler, som ikke har haft konkret betydning, men er mere end undskyldelige. Hvis der er opstået en tvist om manglerne, eller der er en konkret risiko herfor vil godtgørelsen kunne løbe op i 10.000. Ved skærpende omstændigheder, såsom bevidst omgåelse af reglerne, er niveauet 13 - 20 måneders løn.

Skattemæssige forhold ved praksisoverdragelse

Generelt må det anbefales at rådføre sig med en skatteekspert i forbindelse med praksiskøb. Enten den advokat eller revisor, som man i forvejen er i samarbejde med, eller en person, som den pågældende kan anbefale. Skatterådgivning er i dag en særdeles specialiseret disciplin og der kan være mange penge at hente ved den rigtige rådgivning. Ikke mindst med hensyn til de afskrivningsmuligheder, der konkret er i forbindelse med praksisdrift.

Henvisning til den rette revisor allerede ved købet vil ofte være anbefalelsesværdigt. Også selvom man køber sig ind i en eksisterende kompagniskabspraksis, som allerede har revisor tilknyttet. Dels fordi man bør have sin egen revisor til at kontrollere den af praksis’ revisor opstillede goodwillberegning. Men også fordi det altid kan være sundt med en kontrol af, om måden klinikkens økonomi drives på – og som måske ikke har været set efter i sømmene i mange år – stadig er optimal.

For sælger er det også af afgørende betydning i god tid at rådføre sig om skat. Om ikke andet, så for at være forberedt på den beskatning, som vil komme af salget.

De nødvendige kontrakter

Der skal udarbejdes en ”overdragelsesaftale”, som indeholder alle vilkår for handlen. Denne kontrakt, som undertiden også kaldes en ”købekontrakt” bør omfatte samtlige delelementer, der indgår i handlen, og som er omtalt i denne artikel. Almindeligvis indledes kontrakten med definition af den praksis, der overdrages (ydernummer eller del heraf). Herefter beskrives goodwill med opgørelse af den aftale pris. Overtaget inventar beskrives dernæst og endelig de løbende aftaleforhold.

Der vil videre være et afsnit, som behandler, hvordan der skal ske refusion (periodisering) af indtægter og udgifter fra før og efter overdragelsen. Således tilsikres det, at al aktivitet i praksis før overdragelsen kommer sælger til gode og vise versa – uanset at fx ydelses- og basishonorarer først kommer ind (på interessentskabets konto, hvis der er tale om kompagniskab) efterfølgende.

Tilsvarende skal man også ved køb af handel med en andel i et I/S være opmærksom på, at overdragelsesdokumentet – som traditionelt set er skabt til salg af solopraksis - alene fastsætter pris for goodwill og inventar. Derfor vil der over refusionsopgørelsen normalt skulle ske fordeling af balancens øvrige aktiver og passiver mellem parterne åledes at køber fx kompenseres for et træk på kassekreditten og sælger godtgøres for værdi af lejede lokaler.

Endelig vil det være sædvanligt, at der er et afsnit om parternes betingelser. For køber vil det fx normalt være hensigtsmæssigt at sikre sig med et finansieringsforbehold, som kan afløftes, når banken har givet endeligt og ubetinget lånetilsagn. Sælger vil have en interesse i at betinge sig købesummens aftalemæssige deponering eller garantistillelse herfor.

I tilknytning til overtagelse af lejemål, skal der indgås separat aftale med udlejeren om, at det nu er den nye læge, det er lejer. Dette sker ved et tillæg til lejeaftalen (allonge), som underskrives af alle parter. Det samme er tilfældet ved indtrædelse i et bestående interessentskab, hvor de øvrige interessenter også skal tiltræde optagelsen af den nye læge i fællesskabet. Dannes et interessentskab ”fra grunden” af to eller flere nyetablerede læger, skal de inden praksis købes – eller senest når materiale sendes til organisationerne – have underskrevet en I/S kontrakt, idet også denne skal godkendes.

Bemærk i den forbindelse, at hvis der samtidig overtages fast ejendom med realkreditlån, som skal overtages, er det væsentligt, at realkreditinstituttet fra start gøres tydeligt opmærksom på, at lånesagen oprettet med I/S’et som debitor og ikke de enkelte deltagende interessenter som enkeltindivider.

Praksis som særeje

I henhold til lov om ægteskabets retsvirkninger er den almindelige formueordning mellem ægtefæller delingsformue (tidligere ”formuefællesskab”). Således er alt delingsformue med mindre parterne har oprettet en ægtepagt. At ægtefællerne har delingsformue medfører, at hver af parterne skal afgive halvdelen af pågældendes nettoformue (boslod) til den anden i tilfælde af skilsmisse eller død. Man udligner altså formuerne, og herunder indgår også halvdelen af værdien af en lægepraksis.

Det er med en særejeægtepagt muligt at sikre sig imod, at man på den måde skal aflevere halvdelen af virksomheden til ægtefællen ved skilsmisse, hvilket selvsagt kan være problematisk for opretholdelse af indtægt som praktiserende læge. Hvis praksis drives i kompagniskab vil det derfor ofte være et krav i I/S kontrakten, at alle interessenter har tegnet en sådan ægtepagt. Ud over at sikre sig selv mod problemer, er det også en god sikkerhed for medinteressenterne at vide, at der på den måde træffes foranstaltninger for, at ingen af lægerne kommer på økonomisk gyngende grund.

Som et tillægsvilkår i en ægtepagt er det også muligt at parterne aftaler ligedeling af pensioner ved eventuel skilsmisse. Hovedreglen i lovgivningen om pensioner ved skilsmisse er nemlig, at hver part ved skilsmisse beholder egne pensionsordninger intakt også efter bodelingen.

---oo0oo---

For yderligere rådgivning om praksissalg kontakt venligst advokat Nicolai Platzer Funder.